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美股新股发行上市审核制度 流程阐释

在美国资本市场,IPO新股的发行上市实行“注册制”,由美国证券交易委员会(SEC)和交易所共同完成发行上市审核过程。在注册制的审核过程中,信息披露是核心,审核人员不对发行人进行价值判断,任何财务状态的合法公司均有机会上市。

 

在美国,股票等证券的“注册制”要经历监管机构及交易所的严格审核,这一审核过程可以分为各自独立的发行审核与上市审核。发行审核的主体是作为政府部门的联邦机构美国证券交易委员会(SEC)及各州的证券主管部门,关注的是披露内容和质量,属于法定强制行为;上市审核的主体是交易所,是双向自由选择的过程,属于民事商业行为。

 

其中,发行审核由SEC负责。SEC企业融资部下设11个行业审核办公室,分行业地审核发行人的申请材料。审核程序可总结为“发行人提交IPO注册文件——SEC提出多轮书面审核意见——发行人依次书面回复——SEC出具新股发行注册函——发行人路演定价配售并向SEC提交含有发行价格区间的注册文件——SEC出具注册文件生效函”,此后,发行人会尽快IPO上市并向SEC提交含有发行价格的注册文件。

 

SEC审核过程快速且公开透明,SEC提出书面审核意见及发行人回复的过程需要约平均90天的时间,审核意见函和回复函会在注册文件生效45天后公布在SEC网站上。从审核意见来看,审核人员通常会给出3-4轮审核意见,审核意见主要集中于营业收入确认等会计问题以及潜在诉讼风险等法律问题。总体而言,SEC的发行审核高效又严格。

 

而美股的上市审核由交易所完成。纽交所和纳斯达克的审核意见较为相似,主要集中于是否满足各上市条件中的数值要求和公司治理等合规性要求,但审核流程有所不同。此外,在整个发行上市审核过程中,SEC与纽交所、纳斯达克均设置了申诉听证环节,以与发行人就分歧问题进行沟通。

美股新股发行上市审核制度及流程示意图

 

 

发行审核:

完整的美国IPO发行审核实行“双重注册制”,即在联邦制的宪政结构下,证券公开发行一般必须在联邦与州两个层面同时注册。联邦注册制以信息披露为主,而各州的证券发行监管普遍实行实质审核,控制证券的投资风险。1996年,《全国证券市场促进法》颁布后,在纽交所、纳斯达克(美国)上市的证券得以豁免州的注册义务。因此,纽交所与纳斯达克(美国)上市公司IPO前的发行审核只需在联邦层面进行即可,也就是在美国证券交易委员会(SEC)完成。

 

审核部门:

在美国,新股的发行审核由美国证券交易委员会(SEC)负责。IPO注册文件等资料的审核工作由SEC的企业融资部(Division of Corporation Finance)负责,这一部门员工总数的80%为发行审核人员。

审核办公室:

 

发行审核工作由企业融资部下设的11个审核办公室完成。共有5位副总监(Associate Director)分管11个审核办公室,每位分管2-3个审核办公室,每个审核办公室则由一名总监助理(Assistant Director)负责,并有25-35位审核人员。审核业务分成法律和会计两条线,其负责人分别是法律主管(Legal Branch Chief)和会计主管(Accounting Branch Chief)。发行人的注册文件经由主要审核人员——雇员律师和雇员会计师审核之后,还会由复核员工(Reviewer)对审核意见反馈函进行二次审核,以便质量控制。

 

目前,SEC的11个发行审核办公室是按照行业划分,主要由消费品、金融服务等行业。各办公室审核人员的专业化水平普遍较高。审核人员主要由具有执业经验的律师和会计师组成,专业知识相当丰富。另外,审核人员也有丰富的行业经验。虽然SEC并不要求审核人员有行业背景,但由于各个办公室的审核工作都集中于某个行业,因此,久而久之,各办公室的审核人员一般都具备了较丰富的行业知识。这样十分有利于提高行业审核的专业水平,增进审核效率,保证审核质量。

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